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四川长虹:关于增资四川虹欧显示器件有限公司暨关联交易公告
公告日期 2008-06-13
证券代码:600839 证券简称:四川长虹 编号:临2008-030号
四川长虹电器股份有限公司关于增资四川虹欧显示器件有限公司暨关联交易公告
一、关联交易概况
2008年6月12日,四川长虹电器股份有限公司(以下简称"本公司"或"四川长虹")召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于运用分离交易的可转公司债券募集资金增资四川虹欧显示器件有限公司关联交易的议案》。根据本次决议,本公司拟发行分离交易的可转换公司债券,募集资金中10亿元拟增资四川虹欧显示器件有限公司(以下简称"四川虹欧"),增资完成后,四川虹欧注册资本由22,500万美元增加至35,048万美元,其中本公司注册资本出资21,548万美元,占四川虹欧注册资本的61.48%;四川世纪双虹显示器件有限公司注册资本出资9,500万美元,占四川虹欧注册资本的27.11%;美国MP公司通过两个全资子公司Mavericks Investment Holding Ltd.和Cloudbreak Investment Holding Ltd.注册资本合计出资4,000万美元,占四川虹欧注册资本的11.41%。
因本公司与四川虹欧第一大股东世纪双虹的实际控制人同为四川长虹电子集团有限公司(以下简称"长虹集团"),根据《上海证券交易所上市规则》相关规定,此次本公司对四川虹欧增资行为构成关联交易。
公司独立董事事前认可本次关联交易,一致同意将相关议案提交董事会审议。2008年6月12日,公司召开第七届董事会第二次会议,会议应到董事11人,实到董事11人。会议以8票赞成,3票回避,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于运用分离交易的可转公司债券募集资金增资四川虹欧显示器件有限公司关联交易的议案》,审议该议案关联董事赵勇先生、刘体斌先生、巫英坚先生对本项议案执行了回避表决。公司6名独立董事对本次关联交易发表了独立意见,一致认为本次关联交易定价拟以评估值为基础确定,符合市场化作价原则,交易价格客观公允,体现了公开、公正、公平原则,没有损害公司利益和其他股东的利益。
按照《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》有关规定,本次关联交易金额已超过公司2007年度经审计净资产的5%,此项交易尚须获得股东大会的批准,关联股东长虹集团将对议案回避表决。
本次交易尚须获得国家商务部门、国家发改委及国资管理部门的批复同意,本公司本次增资资金来源于发行分离交易的可转换公司债券募集资金,本次发行经公司股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准。
二、关联方介绍
本次交易的关联方世纪双虹是长虹集团与彩虹集团电子股份有限公司(以下简称"彩虹集团")为推进中国平板电视关键器件的自主开发和制造,共同出资于2006年7月12日在四川省绵阳市发起成立的合资公司。
世纪双虹注册资本18亿人民币,其中长虹集团出资14.4亿元人民币,持有80%股权,彩虹集团出资3.6亿元人民币,持有20%的股权,主要经营彩色显示器件及配套材料、电子器件的研发、制造和销售。
三、关联交易标的基本情况
(一)四川虹欧
四川虹欧是由世纪双虹、四川长虹、美国MP公司下属两个全资子公司经商务部批准于2007年6月共同出资设立的中外合资企业,公司注册资本2.25亿美元,其中,世纪双虹以现金出资7.6亿人民币,持有42.22%的比例股权;四川长虹以现金出资7.2亿人民币,持有40%的比例股权;MP公司通过两个全资控股子公司Mavericks Investment Holding Ltd.和Cloudbreak Investment Holding Ltd.以现金出资4000万美元,持有17.78%的比例股权。四川虹欧主要从事PDP显示屏及模组产品的研发、生产和销售。
公司注册资本:2.25亿美元
法定代表人:赵勇
企业类型:有限责任公司
公司注册地点:中国四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
公司注册号:5107001801509
经营年限:20年
经营范围:彩色显示器件及配套材料、电子器件的研究、开发、制造和销售,产品包括20〞级到103〞级全系列高清及全高清PDP显示屏系列。
根据四川君和会计事务所出具的君和审字(2008)第1208号审计报告,截至2008年3月31日,四川虹欧资产总额343,488.10万元,负债总额166,869.49万元,所有者权益176,618.61万元,四川虹欧PDP项目尚处在建设期,未正式开展生产经营,2008年1-3月四川虹欧亏损379.82万元。
根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2008]64号《四川虹欧显示器件有限公司增资扩股项目资产评估报告书》,以2008年3月31日为评估基准日,四川虹欧列入评估范围的资产账面值343,488.10万元,调整后账面值347,898.18万元,评估值350,585.36万元,评估增值2,687.18万元,增值率0.77%;股东权益账面值176,618.61万元,调整后账面值176,618.61万元,评估值179,305.79万元,评估增值2,687.18万元,增值率1.52%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次交易涉及的交易方包括四川长虹电器股份有限公司、四川世纪双虹显示器件有限公司及美国MP公司下属的两个全资子公司Mavericks Investment Holding Ltd.和Cloudbreak Investment Holding Ltd.。
根据本公司董事会决议,公司本次拟对四川虹欧增资方案如下:
根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2008]64号《四川虹欧显示器件有限公司增资扩股项目资产评估报告书》,以2008年3月31日为评估基准日,四川虹欧股东权益评估值为179,305.79万元人民币,本次增资拟以股东权益评估值为基础确定各方在四川虹欧的出资比例。本公司本次增资100,000万元人民币,2008年6月10日,美元兑人民币中间价6.9199,本次增资美元兑人民币拟按6.95确定折算汇率,本公司本次增资合14,388万美元,其中12,548万美元增加四川虹欧注册资本,剩余部分由全体股东共享,增资完成后四川虹欧注册资本由22,500万美元增加至35,048万美元,其中本公司注册资本出资21,548万美元,占四川虹欧注册资本的61.48%;四川世纪双虹显示器件有限公司注册资本出资9,500万美元,占四川虹欧注册资本的27.11%;美国MP公司通过两个全资子公司Mavericks Investment Holding Ltd.和Cloudbreak Investment Holding Ltd.注册资本合计出资4,000万美元,占四川虹欧注册资本的11.41%。
公司本次向四川虹欧增资,资金来源于公司发行分离交易的可转换公司债券募集资金,本次发行经公司股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
根据公司制定的战略发展规划,公司致力于拓展关键器件制造领域,其中平板电视产业上游关键器件PDP显示屏及模组,更是重中之重。本次通过增资四川虹欧,公司将获得平板电视上游PDP模组资源,实现平板电视产业链的垂直整合,将进一步提高公司核心技术水平和可持续发展能力。
四川虹欧PDP显示屏及模组项目前期以长虹集团为投资主体(本公司参股),主要是考虑项目前期存在一定风险,为减少项目初期对上市公司经营的影响,最大限度的保护上市公司股东特别是中小股东的利益,长虹集团阶段性承担了产业孵化的任务。目前,PDP显示屏及模组项目已进入建设后期阶段,其市场、技术风险已基本释放,已初步具备进行整合的基础和条件。
因此,公司本次向四川虹欧增资,一方面将实现向平板电视产业上游关键器件拓展,提升公司在彩电领域特别是在未来高清电视领域的核心竞争能力,进一步提高本公司的盈利能力和收益水平;另一方面,本次增资完成后,四川虹欧由原来的参股变更为本公司控股,将彻底解决本公司与长虹集团后续在PDP显示屏及模组采购业务方面的持续关联交易问题,有利于进一步保持公司主营业务的独立性和完整性。
六、独立董事意见
公司6名独立董事一致认为:本次公司对四川虹欧增资暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定;董事会在审议此项议案时,关联董事回避表决,其表决程序符合有关法律法规的规定;本次关联交易定价拟以评估值为基础确定,符合市场化作价原则,交易价格客观公允,体现了公开、公正、公平原则,没有损害公司利益和其他股东的利益。
七、备查文件
1、四川长虹电器股份有限公司第七届董事会第二次会议决议;
2、四川长虹电器股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见;
3、四川长虹电器股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见;
4、四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2008]64号《四川虹欧显示器件有限公司增资扩股项目资产评估报告书》;
5、四川君和会计事务所出具的君和审字(2008)第1208号审计报告。
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司
董事会
2008年六月十三日
[ 本帖最后由 markx 于 2009-7-25 01:04 编辑 ] |
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